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西部创业:关于宁东铁路转让参股公司股权进展情况的公告

编辑 : 王远   发布时间: 2019-12-26 19:52:08   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
证券代码:000557 证券简称:西部创业 公告编号:2019-060宁夏西部创业实业股份有限公司关于宁东铁路转让参股公司股权进展情况

证券代码:000557 证券简称:西部创业 公告编号:2019-060

宁夏西部创业实业股份有限公司

关于宁东铁路转让参股公司股权进展情况

的公告

本公司及董事会全体成员确保披露信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年12月26日,公司第九届董事会第二次会议(临时会议)审议通过《关于宁东铁路签署参股公司股权转让补充协议暨关联交易的提案》,现将具体情况公告如下:

一、签署股权转让补充协议情况概述

2019年4月25日,经第八届董事会第二十二次会议审议通过,公司全资子公司宁夏宁东铁路有限公司(以下简称“宁东铁路”)与公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下简称“宁国运”)签署《股权转让协议》,宁东铁路将其持有的17,000万元太中银铁路有限责任公司股权以17,000万元价格转让给宁国运。

因宁国运承担自治区铁路建设、公用事业等重大基础设施和重要民生工程建设任务,其按照《股权转让协议》约定受让太中银铁路有限责任公司股权的资金来源于自治区财

政拨款。截止补充协议签署之日,宁国运尚未收到该笔拨款。为此,宁国运与宁东铁路签署股权转让补充协议,对股权转让价款支付事项进行重新约定。

宁国运和宁东铁路就太中银铁路有限责任公司股权转让签署补充协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

因董事杨进川在宁国运任职,为股权转让交易事项的关联董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1条之规定,对本提案回避表决。

本次股权转让方宁东铁路、受让方宁国运、标的公司太中银铁路有限责任公司的基本情况以及《股权转让协议》的主要内容请参阅2019年4月29日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的《关于宁东铁路转让参股公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-016)。

二、股权转让补充协议的主要内容

1.宁国运和宁东铁路一致同意,由双方按照自治区政府2017年第92次常务会议决定,共同负责向自治区财政申请拨付前述财政资金,尽快达成本次股权转让的条件,解决《股权转让协议》项下对应股权转让价款的来源及支付事宜。

2.宁国运和宁东铁路双方一致同意对《股权转让协议》项下标的股权受让款的付款方式调整为:

(1)宁东铁路同意宁国运于2022年6月30日前,在收到自治区财政对应拨款后10个工作日内,一次性将股权转让款全额支付至宁东铁路指定收款账户。在宁国运付款的同时履行太中银铁路有限责任公司对应股权工商变更登记手续。

(2)在双方共同申请前述财政拨款期间,宁国运如具备支付能力,可分期分批次向宁东铁路支付股权转让价款。

(3)如在上述日期内,宁国运未能支付本次股权转让价款,双方另行协商,妥善解决。

3.宁国运和宁东铁路双方一致同意,非因宁国运和宁东铁路双方原因致使双方已签署的《股权转让协议》及本补充协议项下约定目的无法实现的,双方不承担任何责任。

4.本补充协议由双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日生效。

三、签署股权转让补充协议对公司的影响

宁东铁路和宁国运签署的《股权转让协议》约定,太中银铁路有限责任公司17,000万元股权的转让价格为17,000万元,交易产生的收益为0;截止股权转让补充协议签署之日,太中银铁路有限责任公司17,000万元股权尚未变更登记至宁国运名下,根据股权转让补充协议约定,宁国运全额支付股权转让款的同时履行股权工商变更手续。因此,宁国运与宁东铁路签署股权转让补充协议对股权转让款支付方

式进行调整不会损害公司利益。

四、独立董事关于签署股权转让补充协议的事前认可和独立意见

公司独立董事张文君、吴春芳、徐孔涛对宁东铁路与宁国运签署股权转让补充协议发表事前认可和独立意见如下:

1.宁东铁路与宁国运签署股权转让补充协议的原因符合事实,鉴于宁东铁路所持太中银铁路有限责任公司17,000万元股权尚未完成工商变更登记,且在股权转让补充协议中对工商变更登记的条件进行了约定,因此,股权转让款支付方式的调整不会损害公司和中小股东的利益;

2.宁东铁路与宁国运签署股权转让补充协议的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件,董事会在审议本事项时,关联董事回避表决,不存在违反关联交易决策程序的情形。

综上,我们同意宁东铁路与宁国运签署股权转让补充协议。

五、监事会关于签署股权转让补充协议的审核意见

公司监事会对宁东铁路和宁国运签署股权转让补充协议发表审核意见如下:

1.签署股权转让补充协议不存在损害公司和股东权益的情况。

2.公司关联董事在审议该事项时按规定进行了回避表决,不存在违反关联交易的情形。

六、风险提示

鉴于本次股权转让款的支付取决于自治区财政拨款到位情况及宁国运自身支付能力,存在股权转让无法实现的风险。

七、备查文件

1.董事会决议

2.独立董事事前认可及独立意见

3.监事会审核意见

4.宁东铁路与宁国运签署的《股权转让协议之补充协议书》

特此公告。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2019年12月27日


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