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西部创业:解除股份限售提示性公告

编辑 : 王远   发布时间: 2019-12-03 19:47:04   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
证券代码:000557 证券简称:西部创业 公告编号:2019-058宁夏西部创业实业股份有限公司解除股份限售提示性公告

证券代码:000557 证券简称:西部创业 公告编号:2019-058

宁夏西部创业实业股份有限公司

解除股份限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1.本次解除限售股份数量为872,670,984股,占公司总股本的59.84%

2.本次解除限售股份上市流通日期:2019年12月6日

释义:

公司、本公司:指“宁夏西部创业实业股份有限公司”,原名“广夏(银川)实业股份有限公司”

宁国运:指“宁夏国有资本运营集团有限责任公司”

信达资产:指“中国信达资产管理股份有限公司”

宁夏煤业:指“国家能源集团宁夏煤业有限责任公司”,原名“神华宁夏煤业集团有限责任公司”

华电国际:指“华电国际电力股份有限公司”

宁夏能源铝业:指“国家电投集团宁夏能源铝业有限公

司”,原名“中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司”

宁东铁路:指“宁夏宁东铁路有限公司”,原名“宁夏宁东铁路股份有限公司”

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

根据公司2015年第一次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准广夏(银川)实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]2646号),公司向宁国运发行429,820,178股股份、向信达资产发行229,154,850股股份、向宁夏煤业发行71,526,908股股份、向华电国际发行71,084,524股股份、向宁夏能源铝业发行71,084,524股股份购买宁东铁路100%股权。本次增发的872,670,984股股份于2016年2月1日登记至宁国运、信达资产、宁夏煤业、华电国际、宁夏能源铝业账户。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售的股东及其持股情况

本次申请解除股份限售股东共5家,持有公司872,679,807股股份,本次申请解除限售的股份为872,670,984股,占公司无限售条件股份的149.11%,占公司总股本的59.84%。明细如下:

股东名称持股数量申请解除限售数量本次解限股份占无限售条件股份比例本次解限股份 占总股本比例
宁国运429,820,178429,820,17873.44%29.47%
信达资产229,163,673229,154,85039.16%15.71%
神华宁煤71,526,90871,526,90812.22%4.90%
华电国际71,084,52471,084,52412.15%4.87%
宁夏能源铝业71,084,52471,084,52412.15%4.87%
合计872,679,807872,670,984149.11%59.84%

2.本次解除限售股份可上市流通日期:2019年12月6日

三、本次解除限售后公司的股本结构

本次解除限售前后公司股本结构如下:

解除股份限售前解除股份限售后
数量比例数量比例
一、有限售条件股份873,129,52159.87%458,5370.03%
1、国家持股----
2、国有法人持股872,670,98459.84%--
3、其他内资持股458,5370.03%458,5370.03%
其中:境内法人持股414,5370.03%414,5370.03%
境内自然人持股44,0000.00%44,0000.00%
4、外资持股----
其中:境外法人持股----
境外自然人持股----
二、无限售条件股份585,245,21440.13%1,457,916,19899.97%
1、人民币普通股585,245,21440.13%1,457,916,19899.97%
2、境内上市的外资股----
3、境外上市的外资股----
4、其他----
三、股份总数1,458,374,735100.00%1,458,374,735100.00%

四、申请解除限售股东的承诺履行情况、对公司的资金占用情况及公司为其提供担保情况

1.承诺履行情况

本次申请解除限售的5家股东在公司定向发行股份购买资产中做出以下承诺,截止本公告发布之日,上述5家股东不存在违反承诺的情形。

承诺方承诺类型承诺内容承诺 时间承诺 期限履行 情况
宁国运 信达资产 宁夏煤业 华电国际 宁夏能源铝业股份限售承诺“宁国运、中国信达、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业(以下合称“交易对方”)就本次重组获得的银广夏新增股份出具《关于不减持上市公司股份的承诺函》以及《关于延长股份锁定期的承诺函》,承诺:通过本次交易认购的银广夏新增股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起三十六个月内不予转让,三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如银广夏股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。”2016年02月01日2019年2月2日已履行完毕
宁国运 信达资产 宁夏煤业 华电国际 宁夏能源铝业业绩承诺及补偿安排“银广夏在本次发行股份及支付现金购买资产完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元,若实际利润数低于10亿元的,交易对方应当在补偿期限届满后(即第三个会计年度)审计报告出具之日起30日内以现金向银广夏补足该等差额部分。(注:净利润以本次发行股份及支付现金购买资产完成后银广夏2016年02月01日2019年05月24日已履行完毕
每一年度审计报告所载合并报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准。)交易对方对于需要支付的盈利承诺补偿现金应当按照本次发行股份及支付现金购买资产的资产交割日其各自持有宁东铁路的股权比例各自进行承担,相互之间不承担连带责任。”
宁国运关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺“为更好地维护中小股东的利益,避免和消除重组后控股股东、实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司的商业机会,形成同业竞争,宁国运出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,就本次重组涉及的同业竞争问题,作出如下确认和承诺:1.本次重大资产重组完成后,本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务;2.在上市公司审议是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上,本公司将按规定进行回避不参与表决;3.如上市公司认定本公司或其控股股东、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争,则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求,则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司;4.本公司保证严格遵守证监会、证券交易所有关规章及公司《章程》等公司管理制度的规定,与其他股东一样平行的行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不正当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。”2016年02月01日9999-12-31正常履行中
宁国运 信达资产 宁夏煤业 华电国际 宁夏能源铝业关于同业竞争、关联交“为减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与公司将来可能产生的关联交易,确保公司及其全体股东利益不受损害,交易对方分别出具《关于规范关联交易的承诺函》,承诺:1.本公司将充分尊重上市公司的独立法人地2016年02月01日9999-12-31正常履行中
易、资金占用方面的承诺位,保障上市公司独立经营、自主决策;2.本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“本公司的关联企业”),今后原则上不与上市公司发生关联交易;3.如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易;本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益;5.如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司将向上市公司作出充分地赔偿或补偿。上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。
宁国运其他承诺“(一)保证上市公司人员独立:1.保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在承诺人及其全资附属企业、控股公司担任除董事、监事以外的职务;2.保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立;3.承诺人向上市公司推荐董事、监事、总裁等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。(二)保证上市公司资产独立:1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产;2.保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形;3.保证上市公司的住所独立于承2016年02月01日9999-12-31正常履行中
诺人。(三)保证上市公司的财务独立:1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度;2.保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人共用银行账户;3.保证上市公司的财务人员不在承诺人及其全资附属企业、控股公司兼职;4.保证上市公司依法独立纳税;5.保证上市公司能够独立作出财务决策,承诺人不干预上市公司的资金使用。(四)保证上市公司机构独立:1.保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。(五)保证上市公司业务独立:1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;2.保证承诺人除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预;3.保证承诺人及其全资、控股公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;4.保证尽量减少承诺人及其全资、控股公司与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
宁国运 信达资产 宁夏煤业 华电国际 宁夏能源铝业其他承诺“本次重组的交易对方于2014年12月23日签署《关联方占款处置与担保损失补偿协议》,就解决银广夏原关联方占款处置和担保损失问题进行约定并作出承诺,具体如下:1.原关联方占款处置损失:根据《关联方占款处置与担保损失补偿协议》,银广夏因原关联方占款承担的损失金额为4,284.01万元。对此,交易对方同意,因处置前述占款所导致的损失由交易对方以其持有宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分进行补偿。2.原关联方担保损失:根据《关联方占款处置与担保损失补偿协议》,银广夏已按照《重整计划》确定的2016年02月01日9999-12-31交易对方已依照《关联方占款处置与担保损失补偿协议》就前述9,897.21万元原关联方占款处置和担保损失金额进行了
清偿比例向农业银行清偿债务5,613.20万元,并由此形成关联方担保损失5,613.20万元。根据《关联方占款处置与担保损失补偿协议》,酿酒公司向世界银行贷款498万美元(折合人名币3,403.63万元),宁夏回族自治区财政厅为该笔贷款提供了连带担保责任,银广夏向宁夏回族自治区财政厅提供了反担保并承担无条件不可撤销的还贷承诺和还贷担保。对此,交易对方同意,按照《重组报告书》披露的交易对方各自持有宁东铁路的股权比例在损失确认后30日内以现金方式进行补偿,各股东方之间不承担连带责任。综上,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以宁东铁路股东权益补偿的原关联方占款处置和担保损失金额共计9,897.21万元。另外,还可能因酿酒公司向世界银行贷款事项,在相关方主张权利时为银广夏承担担保责任遭受的损失进行补偿。”补偿,其他承诺正在履行中。

2.截止本公告发布之日,本次申请解除股份限售的5家股东不存在对公司的非经营性资金占用情形。

3.截止本公告发布之日,公司不存在为本次申请解除股份限售的5家股东提供担保的情形。

4.截止本公告发布之日,本次申请解除股份限售的5家股东不存在其他损害公司利益的行为。

五、财务顾问审核意见

公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易财务顾问广发证券股份有限公司就本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下:

1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求;

2、本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之限售股持有人宁国运、信达资产、宁夏煤业、华电国际、宁夏能源铝业遵守了相关规定和承诺,符合相关法律法规的要求;

3、本独立财务顾问对本次解限申请无异议。

六、控股股东对其本次解除限售股份的处置意图

公司控股股东宁国运对持有的本公司股份近期内暂无处置计划。宁国运承诺:所持西部创业股份解除限售后,若计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并公告;通过证券交易持有的股份占西部创业已发行股份比例每增加或减少5%,在该事实发生之日起3日内,将编制权益变动报告书向中国证监会、证券交易所书面报告,并通知西部创业进行公开披露。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不再买卖西部创业的股票。

特此公告。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2019年12月4日


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