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西部创业:董事会议事规则(2019年11月)

编辑 : 王远   发布时间: 2019-11-15 23:43:09   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会议事规则(2019年11月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过修订)第一条 宗旨为健全和规范宁夏西部创业实业股份有限公司...

宁夏西部创业实业股份有限公司

董事会议事规则(2019年11月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过修订)

第一条 宗旨为健全和规范宁夏西部创业实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事程序,提高董事会工作效率和科学决策的水平,保证公司生产经营、管理工作的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合公司的实际情况,制定本规则。

第二条 董事会的组成公司设董事会,对股东大会负责。董事会由9名董事组成,其中独立董事3人。董事会设董事长1人。第三条 董事会的职权董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司会计政策、重要会计估计的变更事项;

(十)制定公司内部控制制度;

(十一)决定公司内部管理机构的设置;

(十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及董事会下设职能部门主要负责人;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖励事项;

(十三)制订公司的基本管理制度;

(十四)制订公司章程的修改方案;

(十五)管理公司信息披露事项并制定相关制度;

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十八)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第四条 董事会运用公司资产的权限

董事会运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等交易或关联交易的权限严格按照公司章程第118、119、120条的规定执行。

超过董事会权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第五条 董事会秘书

公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

法律证券事务部为董事会的日常办事机构,董事会秘书兼任法律证券事务部负责人,保管董事会印章。

第六条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第七条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前,法律证券事务部应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定,并可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第八条 临时会议

有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会临时会议:

(一) 董事长认为必要时;

(二) 1/3以上董事联名提议时;

(三) 1/10以上表决权股份提议时;

(四) 监事会提议时;

(五) 1/2以上独立董事提议时;

(六) 总经理提议时;

(七) 证券监管部门要求召开时;

(八) 《公司章程》规定的其他情形。

第九条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过法律证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

法律证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内,召集董事会会议并主持会议。

第十条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持会议。

第十一条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议,法律证券事务部应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十四条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席并行使表决权,但董事不得委托董事以外的其他人士、独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

委托其他董事出席董事会会议的,委托人应向受托董事签发书面授权委托书,委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十六条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受授权不明确的委托;

(四)一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。第十七条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十八条 会议审议程序会议按通知所列议程逐项审议所有提案,提案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整,但应当保证每名董事均有充分的机会对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同不提案重复发言、发言超出提案范围,以致影响其他董事发言,或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十九条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向法律证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十条 会议表决每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行1人1票,以记名表决方式进行。表决意见分为同意、反对和弃权。董事对提案投反对、弃权票的,应充分说明反对和弃权的理由,并披露。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第二十一条 表决结果的统计与会董事表决完成后,证券事务代表和法律证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;以其他方式召开会议的,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。第二十二条 决议的形成除本规则第二十三条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票,并由出席会议的董事、受托董事代委托董事签字。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。董事对董事会会议的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。第二十三条 回避表决出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。第二十四条 不得越权董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。第二十五条 关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第二十六条 暂缓表决1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十七条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。

第二十八条 会议记录

董事会秘书应当安排法律证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会董事要求在记录上对其在会议的发言作出的说明性记载;

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十九条 会议纪要和决议记录除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排法律证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第三十条 董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议的内容。

第三十一条 决议公告董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十二条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十三条 会议档案的保存董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。第三十四条 附则在本规则中,“以上”包括本数。本规则由董事会制定,股东大会批准后生效,修改时亦同。本规则由董事会解释。


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