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西部创业:公司章程(2019年11月)

编辑 : 王远   发布时间: 2019-11-15 23:43:06   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
宁夏西部创业实业股份有限公司章 程2009年11月13日,公司2009年第一次临时股东大会通过部分修订;2011年5月15日,公司2011年第二次临时股东大会通过部...

宁夏西部创业实业股份有限公司

章 程

2009年11月13日,公司2009年第一次临时股东大会通过部分修订;2011年5月15日,公司2011年第二次临时股东大会通过部分修订;2012年2月1日,公司2012年第一次临时股东大会通过部分修订;2012年8月17日,公司2012年第三次临时股东大会通过部分修订;2015年3月25日,公司2014年度股东大会通过部分修订;2016年5月17日,公司2015年度股东大会通过部分修订;2016年9月5日,公司2016年第二次临时股东大会通过部分修订;2017年5月3日,公司2016年度股东大会通过部分修订;2018年4月12日,公司2017年度股东大会通过部分修订;2019年11月15日,公司2019年第二次临时股东大会通过部分修订。

目 录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 经营宗旨和范围 ...... 2

第三章 股 份 ...... 2

第一节 股份发行 ...... 2

第二节 股份增减和回购 ...... 4

第三节 股份转让 ...... 5

第四章 股东和股东大会 ...... 6

第一节 股 东 ...... 6

第二节 股东大会的一般规定 ...... 8

第三节 股东大会的召集 ...... 10

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12

第五节 股东大会的召开 ...... 15

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18

第五章 党委和纪委 ...... 24

第六章 董 事 会 ...... 26

第一节 董 事 ...... 26

第二节 董 事 会 ...... 29

第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 37

第八章 监 事 会 ...... 40

第一节 监 事 ...... 40

第二节 监 事 会 ...... 41

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 42

第一节 财务会计制度 ...... 42

第二节 内部审计 ...... 47

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 47

第十章 通知和公告 ...... 48

第一节 通 知 ...... 48

第二节 公 告 ...... 49

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 49

第二节 解散和清算 ...... 50

第十二章 修改章程 ...... 52

第十三章 附 则 ...... 52

第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共产党宁夏西部创业实业股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的领导核心和政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。第二条 宁夏西部创业实业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改发[1993]79号“关于同意以社会募集方式设立广夏(银川)实业股份有限公司的批复”和国家对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函字第736号“关于设立广夏(银川)实业股份有限公司的批复”批准,以定向募集方式设立;在银川经济技术开发区工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码为:(以工商部门核发的登记号为准)。第三条 公司于1993年11月经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]103号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股30,000,000股,于1994年6月17日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称:宁夏西部创业实业股份有限公司公司英文名称:Ningxia Western Venture Industrial Co.,Ltd.第五条 公司住所:宁夏回族自治区银川市北京中路168号C座一楼邮政编码: 750002第六条 公司注册资本额为人民币1,458,374,735元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨:高质量、高新技术、现代化管理是我们的发展手段;创国际一流企业是我们的目标;为股东谋利,为社会奉献是我们的责任。

第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:铁路开发建设和经营管理、铁路专用线代运营与代维修、仓储和物流、机车和车辆维修;酒店管理,酒店、住宿、餐饮(限分支机构经营),农副产品的种植、加工、销售;新能源项目投资建设、运营及技术服务;高新技术产品的开发、生产、销售;动植物的养殖、种植、加工、销售;食品、日用化工产品、酒的开发、生产和销售;转供电、转供水业务。(依法经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营)

第三章 股 份第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应该具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应该相同;任何单位和个人所认购的股份,每股应该支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条 公司设立时经批准定向募集发行的普通股总数为74,000,000股,其中,向发起人深圳广夏文化实业有限公司、香港中昌国际有限公司、宁夏伊斯兰国际信托投资公司、美国金河实业有限公司、宁夏计算机技术研究所、深圳思特电子工程有限公司、深圳市金田实业股份有限公司、香港登宝山发展有限公司、深圳兴庆电子公司、深圳市广夏读书服务公司、深圳广夏音像录制中心发行44,000,000股,占公司设立时发行普通股总数的百分之59.46%。

公司发起人的名称、认购股份数、占公司股本总额的比例、出资方式和出资时间分别为:

第二十条 公司股份总数为1,458,374,735股,公司现行股本结构为:普通股1,458,374,735股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

序号发起人名称认购股数(股)持股比例(%)出资方式出资时间
1香港中昌国际有限公司9,580,15612.95净资产存量折股1994.01.24
2宁夏伊斯兰国际信托投资公司9,006,78812.17现金+净资产存量折股1994.01.24
3美国金河实业有限公司8,440,29711.41净资产存量折股1994.01.24
4深圳兴庆电子公司7,807,27410.55净资产存量折股1994.01.24
5深圳市广夏文化实业有限公司4,721,4646.38现金+净资产存量折股1994.01.24
6宁夏计算机技术研究所2,803,9533.79净资产存量折股1994.01.24
7香港登宝山发展有限公司888,5001.27净资产存量折股1994.01.24
8深圳思特电子工程有限公司340,8290.46净资产存量折股1994.01.24
9金田实业(集团)股份有限公司210,7390.28现金1994.01.24
10深圳市广夏音像录制作有限公司100,0000.14现金1994.01.24
11深圳市广夏读书服务有限公司100,0000.14现金1994.01.24

第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股票;

(二)非公开发行股票;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、

第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有本公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东

有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数少于6人时,董事会成员中独立董事人数少于1/3时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为适当的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开股东大会的,应当及时公告并说明理由,聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。董事会不同意召开股东大会的,应当及时公告并说明理由,聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会、监事会不同意召开股东大会的,应当及时公告并说明理由,聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

第五十条 监事会决定自行召集董事会的,须书面通知董事会,并向深圳证券交易所和中国证监会宁夏监管局提供曾向董事会提议召开股东大会但董事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文件,以及召集该次股东大会的监事会决议并公告。

第五十一条 股东决定自行召集董事会的,须书面通知董事会,并向深圳证券交易所和中国证监会宁夏监管局提供连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的证明文件,以及曾向董事会、监事会请求召开股东大会但董事会、监事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文件。同时,该股东应当向中国证券登记结算有限公司申请锁定其持有的该上市公司股份,锁定起始时间不得晚于发布该次股东大会通知公告的前一交易日,锁定解除时间不得早于发布该次股东大会决议公告的后一交易日。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的,应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的,委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括:提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合章程第五十四条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。召集人认定临时提案不符合章程第五十四条规定,进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的,应当在收到提案后2日内公告认定结论及其理由,同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

第五十六条 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的,不得实质性修改提案,且相关补充或更正公告应当

在股东大会网络投票开始前发布,与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的,有关变更应当视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十八条 股东会议的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时公告。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十九条 股东大会拟审议的提案中存在以下情形之一的,应当在股东大会通知公告中予以特别指明:

(一) 提案需逐项表决的;

(二) 提案需分类表决的,需同时指明类别股东情况;

(三) 提案需优先股股东参与表决的;

(四) 提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的;

(五) 提案属于影响中小投资者利益的重大事项;

(六) 提案属于关联交易事项;

(七) 提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事;

(八) 深圳证券交易所要求的其他情形。

第六十条 股东大会选举董事、监事的,相关提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一) 是否存在不得提名为董事、监事的情形;是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格;

(二) 教育背景、工作经历、兼职等情况,应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况;

(三) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系,与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系,与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系;

(四) 持有上市公司股份数量;

(五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论。如是,召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形,推举该候选人的原因,是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施;

(六) 候选人是否存在失信行为。存在失信行为的,召集人应当披露该候选人失信的具体情形,推举该候选人的原因,是否对上市公司规范运作和公司治

理产生影响及公司的应对措施。

董事会、监事会根据《规范运作指引》第3.2.5条对候选人的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤销的,召集人应当按照章程第五十五条的规定履行相应义务。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,应出示委托人有效身份证件或股票账户卡、代理人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一) 委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量;

(二) 受托人姓名、身份证号码;

(三) 对该次股东大会提案的明确投票意见指示,没有明确投票指示的,授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定;

(四) 授权委托书签发日期和有效期限;

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人的,应当加盖单位印章。

第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。

第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会宁夏监管局和深圳证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 修改公司章程;

(二) 增加或者减少注册资本;

(三) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式;

(四) 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十;

(五) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种;

(六) 回购股份;

(七) 重大资产重组;

(八) 股权激励计划;

(九) 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;

(十) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项;

(十一) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第(九)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决实施单独计票。单独计票结果将于表决结果统计完毕后及时公开披露。

本条所述影响中小投资者利益的重大事项包括:

(一)选举或更换董事;

(二)董事薪酬;

(三)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

(四)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;

(五)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(六)重大资产重组方案、股权激励计划;

(七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;

(八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

(九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

本条所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序:

(一)股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系;

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;

(四)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。

股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。

第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

(一)董事提名的方式和程序

1、董事会提名推荐董事、独立董事候选人。

单独或者合并持有公司股份总数3%以上的股东可以提名推荐非独立董事候选人。

单独或者合并持有公司股份总数1%以上的股东可以提名推荐换届或增补独立董事候选人。

股东在提名推荐董事、独立董事候选人时应当就董事、独立董事候选人是否符合本章程第一百零三条之规定发表声明,并事先征得被提名人同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任董事、独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当具有董事、独立董事任职资格,并就其本人与公司、公司控股股东、实际控制人之间是否存在影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

2、股东提名的董事、独立董事候选人,应经董事会提名委员会审查后,经董事会会议审议通过提交股东大会进行选举。

3、董事会应将董事、独立董事候选人的简历和基本情况公开披露并以提案方式提请股东大会审议。董事、独立董事候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的其本人的相关资料真实、准确、完整,保证当选后切实履行董事、独立董事职责。

在发布召开选举独立董事的股东大会通知的同时,公司应将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所、中国证监会、中国证监会宁夏监管局,公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人持有异议的,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

(二)非职工监事提名的方式和程序

1、监事会提名监事候选人。

单独或者合并持有公司股份总数3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人。

股东在提名推荐监事候选人时应当就监事候选人是否符合本章程第一百零三条之规定发表声明,并事先征得被提名人同意。

2、股东提名的监事候选人,应经监事会会议审议通过后提交股东大会进行选举。

3、监事会应将监事候选人的简历和基本情况公开披露并以提案方式提请股东大会审议。监事候选人应当在公司召开股东大会前作出书面承诺,公开披露本人的相关资料真实、完整,保证当选后切实履行监事职责。监事候选人应当具有监事任职资格,并就其本人与公司、公司控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系发表公开声明。

(三)由职工代表出任的监事由公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生。

(四)股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

具体办法为:股东所持每一股份有与应选董事、监事人数相同数目的投票权,股东可以将其投票权集中投向一人或分散投于数人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人超过应选董事、监事人数,则得票多者当选。如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监事中最少,但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事总人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新选举。

股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为通过提案的股东大会结束之后立即就任。

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 党委和纪委

第九十七条 公司根据《党章》规定成立党委和纪委,各设书记1人,副书记和委员的职数按上级党组织批复设置,由党员代表大会选举产生。

第九十八条 符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层;董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委领导班子;经理层成员与党委领导班子成员适度交叉任

职。

第九十九条 公司党委设党委工作部作为工作部门;同时设立工会、团委等群众性组织;公司纪委设纪检监察部作为工作部门。

第一百条 党组织工作经费按公司上年度职工工资总额的一定比例计提,纳入企业管理费用列支。

第一百零一条 党委履行下列职责:

(一)保证监督党和国家的方针政策、重要部署以及自治区党委、政府重大决策在本公司的贯彻执行;

(二)坚持服务企业生产经营,发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实;

(三)支持董事会、监事会、经理层依法行使职权;

(四)研究讨论董事会拟决策的“三重一大”等重要事项,并提出意见和建议;

(五)制定党委会议事规则,把党的领导融入公司治理各环节;

(六)落实党管干部、党管人才原则,发挥党委在公司选人用人中的领导和把关作用;

(七)履行党要管党、从严治党责任,对公司党建和党风廉政建设负主体责任;

(八)加强党的自身建设,领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织;

(九)完成上级党组织交办的有关事项。

第一百零二条 纪委履行下列职责:

((一)维护党的章程和其他党内法规;

(二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况;

(三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作;

(四)贯彻执行上级纪委和公司党委工作要求,研究、部署纪检监察工作;

(五)对党员进行经常性的党纪党规教育,作出关于维护党纪的决定;

(六)对党员领导干部行使权力进行监督;

(七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各级党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件;

(八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利;

(九)研究其它应由纪委决定的事项。

第六章 董 事 会

第一节 董 事

第一百零三条 公司董事为自然人。

有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事,期限尚未届满;

(八)法律、行政法规、或部门规章及证券交易所行业指引规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应在30日内解除其职务。

第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东

大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

本公司董事会成员不包括职工代表。

第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列

勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条 董事连续2次、独立董事连续3次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数1/2的,该等董事应当作出书面说明并由公司对外披露。

第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在上市公司任职及任职情况。董事会应在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

独立董事如因辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会组成人员的1/3时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

前款关于辞职报告的内容适用于本公司监事及高级管理人员。

第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手

续,其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事长、兼任公司总经理的董事辞职或者任期届满,须接受离任审计。第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董 事 会

第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百一十四条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3人。董事会设董事长1人。

第一百一十五条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司会计政策、重要会计估计的变更事项;

(十)制定公司内部控制制度;

(十一)决定公司内部管理机构的设置;

(十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及董事会下设职能部门主要负责人;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖励事项;

(十三)制订公司的基本管理制度;

(十四) 制订公司章程的修改方案;

(十五) 管理公司信息披露事项并制定相关制度;

(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十八条 根据法律法规的规定,并依照谨慎授权原则,公司董事会应在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、证券投资等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)衍生品交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

上述(三)所称财务资助是指,公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为,但不包括资助对象为公司控股子公司的情形。

未经董事会、股东大会审议批准,公司不得对外提供财务资助和担保。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运指引》、本《章程》制订《财务资助管理制度》、《担保管理制度》、《投资管理办法》,公司对外投资、提供财务资助和担保应当按照本《章程》第一百一十九条及《财务资助管理制度》、《担保管理制度》、《投资管理办法》的规定履行决策程序和信息披露义务,涉及关联交易的,还应当遵守《关联交易制度》的规定。

第一百一十九条 董事会应依照下列权限范围对上述交易及重大会计事项变更进行审议。董事会审议重大投资项目需组织有关专家、专业人员进行评审。对于超出权限范围的交易及变更,公司董事会应在审议后以本款规定提交公司股东大会审议及批准。

权限范围如下:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产50%以上的应提交股东大会审议。

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;但交易的成交金额(含承担债

务和费用)占公司最近一期经审计的净资产50%以上,且绝对金额超过5000万元的,应提交股东大会审议。

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润50%以上,且绝对金额超过500万元的,应提交股东大会审议。

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元的,应提交股东大会审议。

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的,应提交股东大会审议。

(六)公司任何对外担保事项应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并取得全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议;担保属于下列情形之一的,应在董事会审议通过后提交股东大会审议:

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

2.公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元;

6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

7.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议上述第4项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

(七)公司对外提供财务资助,无论金额多少都需提交董事会审议,且应当经出席董事会的董事三分之二以上通过。提供财务资助属于以下情形之一的,应在董事会审议通过后提交股东大会审议:

1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

2. 单次财务资助的金额或者连续十二个月内累计对外财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

3. 深圳证券交易所规定的其他情形。

(八)会计政策变更达到以下标准之一的,董事会审议通过后应当提交股东大会审议:

(1)会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的;

(2)会计政策变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过50%的。

会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计股东权益的影响比例是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯重述后的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额绝对值除以预案披露数据的绝对值。

(九)重要会计估计变更达到以下标准之一的,董事会审议通过后应当提交股东大会审议:

(1)会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的;

(2)会计估计变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过50%的。

会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计股东权益的影响比例是指假定公司变更后的会计估计在最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告中即已适用,计算的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额绝对值除以预案披露数据的绝对值。

本款所称“重要会计估计”为《企业会计准则》规定的应当在财务报表附

注中披露的重要的会计估计。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。第一百二十条 应由公司董事会批准的关联交易如下:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产50%以上的应提交股东大会审议;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司对外担保除外);

(三)公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,公司应及时聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交公司股东大会审议。

董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为:

(一)单项金额在公司净资产20%以下的投资,包括股权投资、生产经营性投资等,但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准;

(二)单项金额人民币10,000 万元以下,融资后公司资产负债率在60%以下的借款;

(三)一年之内累计金额在公司净资产30%以下的资产抵押、质押;

(四)单项金额在公司净资产3%以下、累计金额在公司净资产10%以下的对外担保;

(五)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的,按照证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等方面应建立严格的审查和决策程序;超过上述限额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事中过半数选举产生和罢免。

第一百二十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)提名或推荐总经理、董事会秘书以及董事会下设职能部门主要负责人,经董事会提名委员会审查同意,提交董事会会议审议通过后聘任;

(八)提名或推荐分公司、全资子公司、控股公司董事及执行董事人选,经党委会审查同意后进行委派;

(九)董事会授予的其他职权。

第一百二十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会临时会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)1/3以上董事联名提议时;

(三)1/10以上表决权股份提议时;

(四)监事会提议时;

(五)1/2以上独立董事提议时;

(六)总经理提议时。

第一百二十六条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为:电话传真、信函和会议公告等书面通知;每次会议应当于会议召开5日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十条 董事会会议决议表决方式为:除非有出席董事会会议1/2以上的董事同意以书面记名方式表决,否则,董事会会议决议采用举手、投票或通讯方式表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。

第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,委托人应当独立承担法律责任。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期为十年。

第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百三十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第一百三十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十六条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司设副总经理、财务总监等其他高级管理人员,由总经理提名,董事会聘任或解聘。

第一百三十七条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形,同时适

用于高级管理人员。

本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提名公司副总经理、财务总监人选,经董事会提名委员会审查同意,提交董事会会议审议通过后聘任;

(七)提名除应由董事会聘任或者解除以外的负责管理人员,经总经理办公会议研究决定后聘任;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(九)签署日常业务、行政、财务文件;

(十)提议召开董事会临时会议;

(十一) 公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事

会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会意见。

第一百四十五条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。总经理、副总经理及其他高级管理管理人员辞职须提前一个月向董事会提出申请。

总经理任期届满前或提出辞职时,由审计委员会负责并会同监事会组成联合审计小组对其进行离任审计,并向董事会提交离任审计报告。副总经理及其他高级管理人员辞职或任期届满,由董事会决定是否对其进行离任审计。

审计委员会和监事会认为必要时可聘请中介机构进行离任审计。

第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第八章 监 事 会

第一节 监 事

第一百四十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百五十条 监事每届任期3年。任期届满,连选可以连任。

第一百五十一条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百五十三条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。

监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监 事 会

第一百五十六条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表3人,职工代表2人。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生或更换。

第一百五十七条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限10年。

第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

会议通知应当在会议召开10日以前送达全体监事。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定并执行公司的财务会计制度。

第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会宁夏监管局和深圳证券交易所报送中期财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会宁夏监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十四条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十八条 公司利润分配政策的基本原则:

(一)公司重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。

(三)公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

第一百六十九条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采取现金分红的利润分配方式。

第一百七十条 公司实施现金分红应同时满足以下条件:

(一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩

余的税后净利润)为正值(按母公司报表口径),且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(二)外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

第一百七十一条 现金分红的比例和期间间隔:

(一)在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

(二)公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第一百七十二条 股票股利分配

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红股时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(一)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(二)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大现金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

第一百七十三条 利润分配的决策程序和机制

(一)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当审慎选择分配形式,

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见,考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,按照本章程的规定,结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。公司利润分配预案经董事会审议通过,并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后,提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。

(二)股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(三)公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的,董事会在审议利润分配预案时,须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下,股东大会审议利润分配预案时,应提供网络投票方式。

第一百七十四条 利润分配政策的调整或变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。

公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过,并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十五条 股东大会审议利润分配政策变更事项时,应提供网络投票方式。

公司应实施积极的利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

(一) 公司以现金方式分配利润必须满足下列条件:

1、公司年度或半年度扣除非经常性损益后的可分配利润为正值;

2、公司累计可分配利润为正值;

3、审计机构对公司的年度或半年度报告出具标准无保留意见的审计报告;

4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划(募集资金投资项目除外)。重大投资计划和重大现金支出计划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过5,000万元人民币。

(二) 现金分配利润的比例

公司以现金方式分配利润的比例应不低于当年实现的可分配利润的10%,且最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

(三) 以现金分配利润的时间间隔

在满足本章程规定的现金分配条件下,公司原则上每年度进行一次现金分配,董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行半年度现金分配。

(四) 在保证最低现金分配比例和股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采取股票股利的方式分配利润。

(五) 利润分配的决策程序

在年度结束后4个月内或半年度结束后2个月内,由董事会制订上一年度或半年度公司利润分配和公积金转增股本预案,经董事会会议审议后提交股东大会批准。

1、董事会审议利润分配预案时,应以书面形式详细记录管理层建议、参会董事发言要点、独立董事意见、表决情况等,相关会议记录和董事会决议应作为公司档案永久保存。

2、公司年度盈利,但董事会未制订现金分配预案的,董事会应向股东大会提交详细的情况说明,包括未提出现金分配预案的原因、盈利留存公司的用途。如留存资金用于项目投资的,还应提交项目的可行性报告和盈利预测。独立董事应就该利润分配预案发表独立意见并公开披露。

3、股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

4、监事会对公司利润分配政策、股东回报规划的制订、决策、执行情况进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分配预案的,监事会应发表专项意见进行公开披露,并提交股东大会。

5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在分配利润时,应当扣减该股东所获现金红利,以偿还其占用的资金。

(六)董事会应根据公司的经营状况、盈利规模、现金流状况、中长期发展规划,在充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会意见的基础上,以三年为一个周期,制定股东回报规划,提交股东大会审议批准。

(七)公司外部经营环境、生产经营状况、投资规划和发展战略发生重大变化,需要对利润分配政策、股东回报规划进行修订的,由董事会制订修订方案,提交股东大会审议批准。董事会在修订方案中应详细说明修订的原因、修订方案是否有利于维护股东特别是中小股东权益、是否符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定等,独立董事、监事会应就修订方案发表意见,一并提交股东大会。关于利润分配政策的修订应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二节 内部审计

第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可

以续聘。

第一百七十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一节 通 知

第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)公司章程规定的其他形式。

第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第一百八十六条 公司召开董事会会议的通知,以公告方式或传真方式等书面形式或本章程第一百二十六条规定的其他方式进行。

第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以公告方式或传真方式等书面形式进行。

第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名

(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期。

第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百九十条 公司指定《证券时报》和/或中国证监会指定的其他报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体;巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为披露信息的网站。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内公告。

第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十八条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第一百九十九条 公司因有本节第一百九十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百条 公司因本节第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会

或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司本章程。

第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十三章 附 则

第二百一十二条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者

其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在银川经济开发区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。

第二百一十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。


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